Οι θέσεις της ΓΣΕΒΕΕ για το νομοσχέδιο του Υπουργείου Οικονομίας, Ανάπτυξης και Τουρισμού σχετικά με την προσαρμογή της ελληνικής νομοθεσίας στην κοινοτική οδηγία 34/2013.

Το κατατεθέν Σ/Ν σε γενικές γραμμές κινείται προς τη σωστή κατεύθυνση. Είναι πολύ θετικό ότι στην αιτιολογική έκθεση το Σ/Ν αναφέρεται ως προϋπόθεση καλής νομοθέτησης η αρχή : προτεραιότητα στις μικρές επιχειρήσεις. Αυτό σε ένα βαθμό αντανακλάται και σε επιμέρους διατάξεις του Σ/Ν συνολικά. Θετικές είναι επίσης οι αλλαγές που γίνονται στο θεσμικό πλαίσιο των επιχειρηματικών πάρκων. Θετικά αξιολογούνται και οι αλλαγές που γίνονται στα θέματα αρμοδιότητας της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου καθώς και οι απαραίτητες διορθώσεις-βελτιώσεις στο θεσμικό πλαίσιο ρύθμισης της αδειοδότησης των τεχνικών επαγγελμάτων. Ωστόσο θα πρέπει να σημειώσουμε ότι οι τροποποιήσεις αυτές δεν διορθώνουν στρεβλώσεις που έχουν προκύψει από την έκδοση των σχετικών Π.Δ. κατ’ εφαρμογή του Ν. 3982/2011 για τα τεχνικά επαγγέλματα.

Η ΓΣΕΒΕΕ ύστερα από συνεννόηση με τις σχετικές με το Σ/Ν ομοσπονδίες-μέλη της καταθέτει τις ακόλουθες παρατηρήσεις - προτάσεις, η υιοθέτηση των οποίων θεωρούμε ότι είναι αναγκαίες για την πληρότητα του Σ/Ν.

• Άρθρο 1 - Ετήσια έκθεση διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου & μη χρηματοοικονομική κατάσταση.

Με την διάταξη αυτή αντικαθίσταται το άρθρο 43Α του Κ.Ν. 2190/1920. Πολύ συνοπτικά προβλέπεται η υποχρέωση των ΔΣ των ΑΕ να συντάσσουν ετήσιες εκθέσεις διαχείρισης και να τις υποβάλλον προς τις Γενικές Συνελεύσεις των εταιριών. Στις εκθέσεις αυτές θα πρέπει να παραθέτονται μια σειρά από στοιχεία όπως πχ την κατάσταση της εταιρείας, τις προοπτικές της και γενικά μια πλήρης ανάλυση του τρόπου λειτουργίας της. Οι πολύ μικρές ΑΕ εξαιρούνται από την υποχρέωση σύνταξης της έκθεσης βάσει της αρχής: προτεραιότητα στις μικρές επιχειρήσεις. Ωστόσο είναι υποχρεωμένες να συμπεριλάβουν κάποια θεμελιώδη στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο στον ισολογισμό τους.

Πρόταση:

- Στις παραγράφους 4 και 5  του άρθρου 1 εξαιρούνται οι πολύ μικρές ανώνυμες εταιρείες από την υποχρέωση κατάρτισης έκθεσης διαχείρισης. Θεωρούμε ότι η εξαίρεση θα πρέπει να επεκταθεί και στις μικρές  δεδομένου ότι η έκθεση διαχείρισης που προβλέπεται από τον νόμο είναι μια ιδιαίτερα σύνθετη και απαιτητική διαδικασία. Η σχετική πρόβλεψη κατά συνέπεια θα πρέπει να γίνει και στο άρθρο 4 του Σ/Ν που αναφέρεται στην υποχρέωση δημοσίευσης της εν λόγω έκθεσης.

- Στο άρθρο 1 στο τέλος στην παράγραφο 3,  η αλλαγή της παραγράφου 2 του άρθρου 98 πρέπει να αποσυρθεί διότι έρχεται σε σύγκρουση με το άρθρο 4 παρ. 8 όπου ορίζεται ότι η παρ. 4 του άρθρου 22 του ν. 3190/1955 ΦΕΚ Α’ αντικαθίσταται ως εξής: «Για τη δημοσίευση των εγκεκριμένων ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και των σχετικών εκθέσεων των διαχειριστών και των ελεγκτών της εταιρείας, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 43β του κ.ν. 2190/1920.»

• Άρθρο 4 – Γενική απαίτηση δημοσίευσης

Πρόταση:

Όπου αναφέρεται ο χρονικός προσδιορισμός σύγκλισης της ΓΣ ή/και της δημοσίευσης των εγκεκριμένων οικονομικών καταστάσεων ως η 10 ημερολογιακή μέρα του μήνα Σεπτεμβρίου κάθε έτους να αντικατασταθεί με την φράση: εντός 9 το πολύ μηνών. Η συγκεκριμένη αλλαγή είναι αναγκαία δεδομένου ότι υπάρχουν διαφορετικές καταληκτικές ημερομηνίες φορολογικού έτους των νομικών οντοτήτων.

• Άρθρο 27 – Τροποποίηση διατάξεων του Ν. 4072/2012

Στο Σ/Ν γίνεται τροποποίηση του άρθρου 267 του Ν. 4072/2012 με το οποίο εάν αποχωρήσει ένας ή περισσότεροι εταίροι από μια εταιρία το χρονικό περιθωρίου ανεύρεσης και εισόδου νέου εταίρου αυξάνεται από 2 σε 4 μήνες.

Πρόταση:

- Δεδομένης της δύσκολης συγκυρίας θα ήταν πιο ρεαλιστικό το χρονικό αυτό διάστημα να οριστεί στους 6 μήνες.

- Επιπλέον στην κατεύθυνση αυτή θα βοηθούσε εάν απαλειφόταν και ο περιορισμός που υπάρχει για την μετατροπή μιας Ο.Ε. σε Ε.Ε.. Σημειωτέον ότι το αντίστροφο δεν περιορίζεται – απαγορεύεται, δηλαδή η μετατροπή της Ε.Ε. σε Ο.Ε. Η πρόταση μας είναι να ισχύει για τις Ο.Ε. ότι ίσχυε παλαιοτέρα και ότι ισχύει τώρα για τις Ε.Ε. Συγκεκριμένα να προστεθεί στο συγκεκριμένο άρθρο παράγραφος που να αναφέρει τα εξής: "Η ομόρρυθμη εταιρεία μπορεί να μετατραπεί σε ετερόρρυθμη με ομόφωνη απόφαση των εταίρων".

Οι παραπάνω τεκμηριωμένες προτάσεις θεωρούμε ότι διορθώνουν – συμπληρώνουν το κατατεθέν Σ/Ν.

Γενικές Προτάσεις – Παρατηρήσεις με αφορμή το κατατεθέν Σ/Ν

Α) Ζητήματα αρμοδιότητας Γενικής Γραμματείας Εμπορίου

Με το από 04-08-2015 και με αρ. πρωτ. 82432/ΣΧΕΤ.81523-22/07/2015 έγγραφο του Τμήματος Θεσμικών Ρυθμίσεων και Γ.Ε.ΜΗ. καθορίζεται η διαδικασία για την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. αποφάσεων των εταίρων και μετόχων εταιριών για τη θέση εταιρίας σε λύση και εκκαθάριση.

Σύμφωνα με την ερμηνεία που έχει δοθεί ορίζεται ότι ως ημερομηνία έναρξης εκκαθάρισης ή λύσης μιας εταιρείας αποτελεί η ημερομηνία καταχώρησης στο Γ.Ε.ΜΗ. της απόφασης των εταίρων/μετόχων για τη θέση μιας εταιρίας σε λύση και εκκαθάριση. Υπάρχει μάλιστα και σχετικό παράδειγμα που αναφέρει ότι: μια εταιρία η οποία λαμβάνει την απόφαση των εταίρων/μετόχων της την 15-12-200X για θέση σε λύση και εκκαθάριση αλλά καταχωρεί υποβάλλοντας αυτήν στο Γ.Ε.ΜΗ. την 31-05-200X+1,  ως ημερομηνία έναρξης εκκαθάρισης λαμβάνεται η ημερομηνία καταχώρησης της απόφασης αυτής στο Γ.Ε.ΜΗ., ήτοι η 31-05-200X+1. Ωστόσο με σχετικές αποφάσεις  του Υπουργείου Οικονομικών έχουν δοθεί παρατάσεις (τελευταία έως 29-2-2016) για την εκπρόθεσμη υποβολή δήλωσης διακοπής επιχειρηματικής δραστηριότητας πέραν του έτους, βάσει του πραγματικού χρόνου διακοπής των εταιριών. Η πρακτική αυτή εκτός από την αντίφαση που ενέχει έχει δημιουργήσει σοβαρά προβλήματα σε επιχειρήσεις που έχουν πρακτικά κλείσει πολύ πριν την καταχώριση της σχετικής απόφασης στο ΓΕΜΗ και μεταξύ άλλων καλούνται να πληρώσουν ασφαλιστικές και φορολογικές υποχρεώσεις για το διάστημα που μεσολαβεί από το απόφαση εκκαθάρισης ή λύσης και την καταχώριση αυτής στο ΓΕΜΗ.

Για την αντιμετώπιση όλων αυτών των προβλημάτων προτείνεται η έκδοση κοινής απόφασης των Υπουργείων Οικονομικών και Οικονομίας, Ανάπτυξης και Τουρισμού ώστε να ολοκληρώνεται η διαδικασία διακοπής επιχειρηματικής δραστηριότητας πέραν του έτους, βάσει του πραγματικού χρόνου διακοπής των εταιριών, ξεπερνώντας τα όποια τυπικά εμπόδια ώστε εν τέλει να επιτευχθεί ο επιδιωκόμενος στόχος, ήτοι αφενός η εκκαθάριση του μητρώου  του Υπουργείου Οικονομικών από τους ανενεργούς Α.Φ.Μ. και αφετέρου η εκκαθάριση του μητρώου Ανωνύμων εταιριών.

Β) Ζητήματα αρμοδιότητας Γενικής Γραμματείας Βιομηχανίας - Τεχνικά Επαγγέλματα

Το κατατεθέν Σ/Ν διορθώνει κάποιες από τις στρεβλώσεις που είχαν προκύψει από την έκδοση των σχετικών Π.Δ. κατ’ εφαρμογή του Ν. 3982/2011. Ωστόσο υπάρχουν ακόμα ζητήματα που δημιουργούν σημαντικά προβλήματα στην άσκηση  της επαγγελματικής δραστηριότητας των τεχνικών επαγγελμάτων και δεν συμπεριλαμβάνονται στο Σ/Ν. Οι τροποποιήσεις που γίνονται είναι μεν θετικές αλλά παράλληλα πολύ συντηρητικές. Ο Ν. 3982/2011 αποτέλεσε μια θεμελιώδης προσπάθεια ρεαλιστικής ρύθμισης και απλοποίησης των διαδικασιών αδειοδότησης και λειτουργίας  των τεχνικών επαγγελμάτων. Δυστυχώς η μεταγενέστερη έκδοση των ΠΔ ακύρωσε μεγάλο μέρος της προσπάθειας αυτής δημιουργώντας σε αρκετές περιπτώσεις ανυπέρβλητες δυσκολίες για τους επαγγελματίες και εντείνοντας φαινόμενα όπως της αδήλωτης εργασίας και του αδήλωτου επαγγέλματος. Τα εκδοθέντα ΠΔ δεν έλαβαν υπόψη τους την συστηματική προεργασία που είχε γίνει για την ρύθμιση ομάδων επαγγελματιών με την έκδοση επαγγελματικών περιγραμμάτων, τις προτάσεις των εμπλεκόμενων φορέων και την ανάγκη προσαρμογής στην διαμορφωμένη πραγματικότητα. Είναι συνεπώς ανάγκη να επανεξεταστούν διατάξεις τις δευτερογενούς νομοθεσίας του ν. 3982/2011 και να τροποποιηθούν. Ενδεικτικά αναφέρουμε κάποιες περιπτώσεις ομαδοποιημένα που παραμένουν αρρύθμιστες ή μη επαρκώς ρυθμισμένες προκαλώντας σημαντικά εμπόδια στην αγορά, με μια περιγραφική αποτύπωση των  προτάσεων μας:

  • Θα πρέπει να επανεξεταστεί και εν τέλει να ρυθμιστεί χωρίς αποκλεισμούς και αναντιστοιχίες το ζήτημα των αδειών των τεχνικών επαγγελμάτων όπως πχ στους ηλεκτρολόγους και στους υδραυλικούς. Κατ’ επέκταση του ζητήματος αυτού θα πρέπει να ρυθμιστεί ένα διαχρονικό πρόβλημα στην αγορά αυτή που έχει σχέση με την αναγνώριση της προϋπηρεσίας, τους τεχνίτες πείρας, τα απαιτούμενα σεμινάρια και την σχετική πιστοποίηση. Για αρκετές περιπτώσεις το υφιστάμενο ρυθμιστικό πλαίσιο είναι αποκλειστικό θέτει εμπόδια αποκλείοντας ομάδες επαγγελματιών και δημιουργώντας σοβαρά προβλήματα βιωσιμότητας σε χιλιάδες επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται σχετικά επί σειρά ετών. Επί των θεμάτων αυτών υπάρχουν συγκεκριμένες προτάσεις, ενώ τα επαγγελματικά περιγράμματα είναι έτοιμα καθώς και οι σχετικές διαδικασίες πιστοποίησης. Το μόνο που εκκρεμεί είναι η βούληση την πολιτείας να ρυθμίσει τα ζητήματα αυτά έτσι ώστε να διασφαλιστεί τόσο η βιωσιμότητα των επιχειρήσεων αυτών και των επαγγελματιών, όσο και η δημόσια ασφάλεια και υγεία.
  • Τροποποίηση της διάταξης για την Υπεύθυνη Δήλωση Καλής Εκτέλεσης (ΥΔΚΕ) των υδραυλικών και διατήρηση του δικαιώματος της υπογραφής της Ηλεκτρικής Εγκατάστασης του Ανελκυστήρα με την Υπεύθυνη Δήλωση του Εγκαταστάτη (Υ.Δ.Ε.) Δ΄ Ειδικότητας κατά τα πρότυπα συναφών επαγγελμάτων.
  • Μείωση των προβλεπόμενων παραβόλων κατά 50% για όλες τις περιπτώσεις θεώρησης αδειών. Εν μέσω οικονομικής κρίσης η θεώρηση μιας άδειας δεν μπορεί να αποτελεί μέρος της εισπρακτικής διαδικασίας του Κράτους για επιπλέον έσοδα και θα πρέπει να περιοριστεί στην κάλυψη του λειτουργικού κόστους που δημιουργεί η διαδικασία αυτή.

Είναι επιτακτική η ανάγκη να ξεκινήσουν ή/και να συνεχιστούν οι διαβουλεύσεις με τους εμπλεκόμενους φορείς και την κυβέρνηση ώστε να διορθωθούν οι αστοχίες και να ρυθμιστεί χωρίς αποκλεισμούς η αγορά των τεχνικών επαγγελμάτων. Παράλληλα θα αποτελέσει και μια πολιτική καταπολέμησης του φαινομένου της αδήλωτης εργασίας και του αδήλωτου επαγγέλματος που το τελευταίο διάστημα φαίνεται να εντείνεται ιδιαίτερα.

Επίσης είναι αναγκαίο να εφαρμοστούν διατάξεις του υφιστάμενου θεσμικού πλαισίου.

Ενδεικτικά αναφέρουμε ότι:

  • Εκκρεμεί η ΚΥΑ κατ’ εφαρμογή του άρθρου 9 του Ν. 3982/2011 για ενεργοποίηση του Ενιαίου Μητρώου Προσώπων τα οποία ασκούν τεχνικά επαγγέλματα. 
  • Εκκρεμεί η ενεργοποίηση της παρ. 2 του άρθρου 11, του Ν. 3982/2011 για ενιαίο Μητρώο ηλεκτρικών εγκαταστάσεων.

Η ενεργοποίηση των μητρώων αυτών θα έχει ευεργετικές συνέπειες για το Κράτος, τους επαγγελματίες και τους καταναλωτές.

Θεωρούμε ότι στα πλαίσια της δημιουργίας ενός φιλικού επιχειρηματικού περιβάλλοντος θα πρέπει το συντομότερο δυνατό να διευθετηθούν τα παραπάνω ζητήματα.

Τις θέσεις της ΓΣΕΒΕΕ στην Διαρκή Επιτροπή Παραγωγής και Εμπορίου της Βουλής κατέθεσε ο κ. Βασίλης Καμπάνης μέλος της ΓΣ της ΓΣΕΒΕΕ και Πρόεδρος της ΠΟΦΕΕ (Πανελλήνια Ομοσπονδία Φοροτεχνικών Ελευθέρων Επαγγελματιών).